1840年(道光二十年)6月，英國以林則徐“虎門銷煙”等為借口，發動侵華戰爭，史稱“鴉片戰爭”。英軍攻占定海，北上天津。清廷恐懼，派琦善與義律和談。和談期間，英軍突襲并攻占大角、沙角炮臺(沙角之戰)，迫使琦善與之初步達成《穿鼻草約》(約定對英賠款六百萬元等)，后又攻占香港島。

道光帝因沙角之戰而愈加震怒，于1841年1月27日(道光二十一年一月五日)下令對英宣戰， [24] 繼而得知香港被攻占，又下令加派奕山為剿逆將軍，增兵廣州，否認《穿鼻草約》。然而，英軍在虎門之戰、廣州之戰中均獲得勝利，于是奕山又與英方達成《廣州和約》，仍是對英賠款六百萬元(另賠償夷館損失三十萬元)，作為“贖城費”;并對道光帝加以欺瞞，宣稱是行商累積的欠款，企圖敷衍了事。盡管如此，英方仍蓄意擴大戰爭與戰果。在巴麥尊等人的推動下，1841年(道光二十一年)4月30日，英國內閣否認草約，并以璞鼎查(Sir Henry Pottinger)替換義律。英軍再度北上，先后攻陷廈門、定海(第二次攻陷)、鎮海、寧波。 [8]

1842年(道光二十二年)，英軍擊敗奕經的反攻。浙江巡撫劉韻珂見事不可為，請求派遣與英方有過交涉的伊里布前赴浙江。道光帝迫于無奈，派遣耆英擔任杭州將軍，伊里布隨往。5月18日，得到增援的英軍又攻陷乍浦，繼而于6月16日攻陷吳淞，7月21日攻占鎮江，以切斷京杭大運河。8月4日，英國軍艦駛抵南京下關江面，英軍從燕子磯登陸，察看地形，揚言進攻南京城。